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东方雨虹:关于在南京市江宁区投资设立控股子公司及建设研发总部...

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2016-017

   北京东方雨虹防水技术股份有限公司

   关于在南京市江宁区投资设立控股子公司及建设研发总部

   项目的对外投资公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、对外投资概述

   为强化北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”、“东方雨虹”)技术研发队伍建设,提高整体研发水平和创新能力,同时亦为改善当地员工的办公环境和研发环境、增强员工的稳定性,提升公司的核心竞争力, 公司拟以自筹资金投资不超过5亿元在南京紫金(江宁)科技创业特别社区投资建设东方雨虹研发总部项目。公司已于2016年2月24日与南京紫金(江宁)科技创业特别社区建设发展有限公司签订了《投资协议书》,并于2016年2月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露,详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。

   同时,为提高南京研发总部项目的实施效率、推进项目进程,公司拟与南京贝荣投资有限公司(以下简称“南京贝荣”)共同出资设立控股子公司 ,作为研发总部项目的实施主体,公司名称为南京东方高新科技园发展有限公司(暂定名,以下简称为“南京公司”) ,注册资本为5000万元。公司拟以本项目宗地的土地使用权作价4600万元,其中3500万元作为对南京公司的无形资产出资,占南京公司注册资本的70%,剩余1100万元作为对南京公司的股东贷款入账;南京贝荣拟以现金出资1500万元,占南京公司注册资本的30%。

   公司于2016年3月17 日召开的第五届董事会第三十三次会议以 9票赞成、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了 《关于在南京投资设立控股子公司及建设研发总部项目的议案》。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定,本次交易属于董事会决策权限,无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。同时,因南京公司为公司的控股子公司,且公司持股比例超过了50%,因此公司向南京公司提供前述1100 万元的股东贷款不适用于《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》第七章第四节之对外提供财务资助的相关规定。

   二、交易对方的基本情况

   1、公司名称:南京紫金(江宁)科技创业特别社区建设发展有限公司

   注册地址:南京市江宁区秣陵街道凤仪街123 号

   企业类型:有限责任公司

   法定代表人:邓旭

   注册资本:120,000 万元人民币

   经营范围:城市建设项目规划、设计、开发、经营;城市改造、拆迁;市政工程施工;房地产相关项目投资;物业管理;高级技术产业孵化、开发、技术服务、咨询;高科技人才引进、服务、咨询;无线通信网络技术研发;水利工程建设及水利设施维护;生态旅游开发;园林绿化建设;自有房屋及办公设备租赁。

   成立时间:2011 年12月06 日

   统一社会信用代码 91320115585080631B

   产权控制情况:南京紫金(江宁)科技创业特别社区建设发展有限公司由南京市江宁区人民政府(授权江宁区人民政府国有资产监督管理办公室履行出资人职权)、南京江宁国有资产经营集团有限公司共同出资设立;南京江宁国有资产经营集团有限公司系由江宁区国有资产监督管理办公室控制,故南京紫金(江宁)科技创业特别社区建设发展有限公司的实际控制人为江宁区国有资产监督管理办公室。

   2、公司名称:南京贝荣投资有限公司

   注册地址:南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号

   企业类型:有限责任公司

   法定代表人:罗国财

   注册资本:3000 万元

   经营范围:股权投资;投资管理;投资咨询;商务信息咨询;企业管理咨询;自有房屋、机械设备租赁

   成立时间:2015 年12月04 日

   统一社会信用代码:91320115MA1MC3W73E

   股权结构情况:

   股东 股东性质 出资额(万元) 股权比例

  东部联合石化销售有限公司 境内法人 1,000 33.33%

  刘卫 200 6.67%

  罗国财 境内自然人 1,600 53.33%

  瞿铭壮 200 6.67%

   合计 - 3,000 100%

   南京贝荣的控股股东、实际控制人为罗国财。罗国财,男,中国国籍,现任南京贝荣董事长,上海祥亨投资有限公司董事、总经理,上海阳欣实业发展有限公司董事长。南京贝荣具备较丰富的项目建设及开发经验,公司通过与其合作,可推动东方雨虹研发总部项目的建设与开发进度。

   上述交易对方均与公司不存在关联关系。

   三、投资标的的基本情况

   1、南京江宁研发总部项目概况

   (1)项目基本情况

   项目名称:东方雨虹研发总部项目

   项目计划投资金额:计划总投资 5亿元人民币 。

   (2)项目用地

   位置和面积:该项目的计划用地出让面积约 23.2亩(C65科技研发用地),其四至范围:U湖路以东,紫金二路以南,双龙大道以西, 紫金三路以北(其实际面积及确切位置以国家土地部门核准并测定为准)。

   土地用途及使用年限:科技研发用地,土地使用年限为 50年。

   取得方式:该地块的土地使用权应通过“招拍挂”程序出让取得。

   (3)项目建设周期: 自项目开工之日起三十个月内完成项目工程建设并竣工验收。

   2、拟设立项目公司情况

   (1)出资方式

   以本项目宗地的挂牌价格为定价参考依据并经双方协商,公司拟以本项目宗地的土地使用权作价4600 万元,其中3500 万元作为对南京公司的无形资产出资,占南京公司全部出资额的 70%,剩余 1100万元作为对南京公司的股东贷款;南京贝荣拟以现金出资1500 万元,占南京公司全部出资额的 30%。

   该项目宗地不存在设定担保等其他财产权利的情况,亦不涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

   (2)拟设立项目公司基本情况

   公司名称:南京东方高新科技园发展有限公司

   注册资本:5000 万元

   注册地址:南京紫金(江宁)科技创业特别社区

   经营范围:研发基地的建设及对外投资;房屋销售;资产管理与物业管理经营;房屋租赁经营、建材与创新科技的综合展示;建材科技技术的管理人才和技术人才培训;建材科技技术转让和技术咨询、建材贸易;建材技术成果孵化和产业化及产业化产品的销售;节能技术咨询服务。

   股权结构:东方雨虹拟通过招拍挂程序并获得协议约定的项目宗地后,以该项目土地使用权作价4,600万元, 其中3,500 万元作为无形资产出资,占南京公司注册资本的70%;南京贝荣以现金方式出资 1500万元, 占南京公司注册资本的 30%。

   注:以上注册登记信息为拟申报信息,具体以工商部门核准登记为准。

   四、对外投资合同的主要内容

   公司已于2016 年2月24 日与南京紫金(江宁)科技创业特别社区建设发展有限公司签订了《东方雨虹建筑节能研发中心投资协议书》,并于 2016年 2月25日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网进行了披露,协议书约定公司拟投资5亿元在南京紫金(江宁)科技创业特别社区投资建设东方雨虹研发总部项目,详情请见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于签订项目投资协议书的公告》。

   五、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

   (一)投资目的和对公司的影响

   南京紫金(江宁)科技创业特别社区位于江苏省南京市京沪高铁火车南站至禄口国际机场发展“金轴”与环绕城高速创新经济增长带的交汇点,居于江宁区中心位置,是“上秦淮”规划的核心区域,依托中国(南京)未来网络谷、南京大学江宁科技园,科教人才、区位交通、生态环境较为突出。公司此次拟以自筹资金在紫金(江宁)科技创业特别社区投资建设东方雨虹研发总部项目作为华东地区的研发平台之一,旨在依托于国家级江宁开发区的独特条件,引进高层次人才,强化技术研发队伍建设, 在当地开展技术开发,提高整体研发水平和创新能力;同时,该项目竣工投入使用后,也可改善当地员工的办公环境和研发环境、增强员工的稳定性、提升公司的核心竞争力,为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。同时,为了提高前述项目的实施效率及推动项目的建设与开发进度,公司拟成立控股子公司南京公司作为南京研发总部项目的实施主体。

   (二)风险提示

   1、本次项目投资资金来源为自筹资金,由此将导致公司现金流减少,增加财务风险;此外,该项目投资总额较大,资金能否按期到位存在不确定性,投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

   2、该项目的运作有赖于公司与各交易方密切合作,未来能否达到合作预期,尚存在不确定性。

   3、公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外, 公司拟在获得项目宗地土地使用权属证书后,以该项目 土地使用权作为无形资产出资设立项目公司,因此亦存在着因无法获取土地权属证书导致项目公司无法按照预定的出资方式设立的风险。

   4、项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项, 尚需获得有关主管部门批复。

   5、项目投资金额、建设周期均为预估数。鉴于宗地交付进度、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性,项目建设过程中也会受到工程进度与管理、设备供应、价格变化等不确定因素的影响,使项目建设顺利开展存在一定风险,从而导致项目竣工能否按照协议约定的期限完成,存在较大的不确定性,同时,未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

   6、新成立的控股项目 公司在经营过程中可能面临运营管理、内部控制风险防范等方面带来的风险,公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

   公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险,公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

   六、备查文件

   1、《公司第五届董事会第三十三次会议决议》;

   2、《东方雨虹建筑节能研发中心投资协议书》 。

   特此公告

   北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

   2016年3月18日